Atlantia finalise la cession d'Autostrade per l'Italia

Opération majeure sur le marché transalpin : le groupe d'infrastructures italien Atlantia, coté à la Bourse de Milan, a finalisé la cession de 88,06 % du capital d'Autostrade per l’Italia (Aspi) à un consortium nommé Reti Autostradali et dirigé par la caisse des dépôts italienne Cassa Depositi e Prestiti (CDP Equity). Actionnaire majoritaire avec 51 % aux côtés du fonds d'investissement américain Blackstone (24,5 %) et de l'australien Macquarie Asset Management (24,5 %), l'entité publique débourse 8,2 Md€ dans l'opération - en deçà du prix de 9,3 Md€ annoncé en juin dernier. Dans le détail, le gérant australien intervient via Macquarie European Infrastructure Fund 6, levé en 2019 à hauteur de 6 Md€, tandis que Blackstone investit par le biais de Blackstone Infrastructure Partners, le véhicule de capital permanent du fonds de private equity pour la classe d'actifs. Entrés en 2017, les actionnaires minoritaires Silk Road Fund (5 %) et Appia Investments (6,94 %, lire ci-dessous), qui rassemble Allianz (74 %), EDF Invest (20 %) et DIF Capital Partners (6 %), pourraient également céder leurs participations.

20 Md€ d'investissements

L'un des plus grands opérateurs d'autoroutes à péage d'Europe, Aspi gère plus de 3 000 kilomètres à travers l'Italie, dans le cadre de concessions de long terme accordées par l'État italien, et représentant environ la moitié du système d'autoroutes à péage du pays, avec environ 4 millions de voyageurs par jour. L'exploitant connaît cependant une mauvaise passe depuis l'effondrement du pont Morandi à Gênes en août 2018, faisant 43 morts et déclenchant le processus de nationalisation, accentuée par les difficultés liées à la pandémie. Peu surprenant donc que l'un des objectifs annoncés du consortium soit d'améliorer l'efficacité des programmes d'entretien des autoroutes pour « garantir les normes les plus élevées de sécurité et de performance pour les automobilistes ». À cette fin, le groupement prévoit d'investir plus de 20 Md€ au cours des 16 années restantes de la concession, tout en automatisant les systèmes de péage. Les poursuites juridiques contre Aspi étant toujours en cours, un accord a été trouvé pour qu'Atlantia reste responsable en cas de coûts supplémentaires jusqu'à 150 M€, tout montant supérieur devant être partagé entre le gestionnaire autoroutier (75 %) et les nouveaux propriétaires (25 %). 

Une OPA peut en cacher une autre

La conclusion de cette opération est d'autant plus suivie qu'elle vient s'inscrire dans la saga de la décote d'Atlantia, observée de près sur le marché italien. Lancée début avril avec une offre de rachat portée par un consortium rassemblant les fonds d'investissement américains Global Infrastructure Partners, Brookfield Asset Management et l'espagnol ACS, numéro deux du BTP et des concessions en Europe, le rachat d'Atlantia a rapidement pris une autre tournure. Opposée à la proposition du groupement, dans le cadre duquel ACS rachèterait la majorité de la division de concessions autoroutières, la famille italienne Benetton - premier actionnaire d'Atlantia via sa holding Edizione (33,1%) - a décidé de s'allier à Blackstone pour lancer une OPA sur l'opérateur. Ce deal de 12,7 Md€, qui porte sur 66,9 % du capital flottant, valorise le spécialiste italien des infrastructures à 54,3 Md€ - dont 35,3 Md€ de dette nette et un peu plus de 13 fois l'Ebitda attendu pour l'année 2022 (4,1 Md€). 

8,2 Md€ de dette

Dans le détail, l'opération prend la forme d'une offre à 23 euros l'action - un premium de près de 23 % par rapport au cours boursier du 4 avril - menée à travers le véhicule Schemaquarantatrè, détenu à 35 % par plusieurs fonds d'infrastructures de Blackstone et à 65 % par Edizione. La transaction serait financée à hauteur de 4,5 Md€ en cash par le gérant américain et par 8,2 Md€ de dette apportée par un pool bancaire composé de Bank of America Merrill Lynch, Goldman Sachs, Mediobanca, JPMorgan, Intesa Sanpaolo et Unicredit. Blackstone peut se permettre un tel investissement : le fonds dirigé par Stephen Allen Schwarzman a enregistré l'un des meilleurs trimestres de son histoire, avec près de 50 Md$ d'entrées de fonds au premier trimestre, dont ​2,5 Md$ pour Blackstone Infrastructure Partners. Le véhicule du gérant, qui avait déjà levé 9,8 Md$ en 2021, affiche aujourd'hui 23,3 Md$ d'encours et un TRI net de 25 %. 

Léger impact en France

L'opération a aussi un impact sur le marché français : Atlantia détient en effet Sanef et ses 2 063 km de voies autoroutières concédées, dans le Nord et l’Est de la France, à travers Abertis, la société qu’il co-détient avec… ACS (lire ci-dessous). Ce qui en fait le principal opérateur du secteur, aux côtés de Vinci Autoroutes, le leader, et du tandem Eiffage-Macquarie. L'italien est également à la tête de l'aéroport de Nice, ayant remporté 64 % du capital lors la privatisation du second aéroport français, en 2016, via le consortium franco-italien Azzurra Aeroporti, associant Atlantia (52,5 %), EDF Invest (25 %),  la Principauté de Monaco (12,5 %) et l’aéroport de Rome (10 %). Les autres actionnaires sont la Chambre de commerce et d’industrie de Nice (25 %), la Banque des Territoires (4 %, lire ci-dessous), la Région Sud (5 %) et le Département des Alpes-Maritimes (1 %), ainsi que la Métropole Nice Côte d'Azur (1 %). Selon la presse italienne, ACS s'opposerait à une contre-offre pour éviter d'entrer en conflit avec son co-actionnaire. Edizione et Blackstone ayant déposé hier le document d'offre auprès de la Commission nationale des sociétés et de la bourse italienne (Consob), l'offre pourrait démarrer dans la première quinzaine d'août et se conclure entre fin septembre et début octobre.